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金城股份跨界苗药市场,收购标的存疑

来源:http://www.sunrisehiLLfarm.com 作者:必赢体育53522官方网站 时间:2019-11-10 08:23

说好的稀土黄金没了,现在连苗药也成了泡影。金城股份今日公告重组搁浅,此外,公司股东高万峰所持全部股份遭司法冻结,高万峰为公司实际控制人朱祖国的一致行动人。

10月13日,停牌长达五个月之久的金城股份复牌并发布公告,宣布收购贵州百花医药集团和百花生物,跨界医药领域。若收购成功,金城股份主业将涵盖造纸、制药两大行业,成为资本市场上又一家双主业公司。

12月11日晚间,金城股份(000820.SZ)公告称,确认终止重大资产重组事项, 12日起复牌。此前,该公司拟以17亿元的价格收购百花集团100%股权及其子公司百花生物48.94%股权。

今年10月,金城股份公告以17亿元收购百花医药集团100%股权和百花生物部分股权,公司复牌后股价走出连续5个涨停。而据今日公告,11月9日,金城股份接到百花医药集团实际控制人黄文荣发出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》。11月10日,金城股份开始停牌,并收到了深交所发出的关注函。

据了解,近年来苗药市场发展迅猛,2013年贵州省苗药销售产值已经超过百亿元。随之而来的是风起云涌的并购整合。不久前,益佰制药也先后收购了桂林漓江药业、云南南诏药业、贵州民族药业等制药企业,布局苗药市场。

公告称,11月9日,公司接到百花集团的实际控制人黄文荣作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》,称考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及此次交易面临的审核风险,其本人拟单方终止此次重大资产重组交易。公司董事会认为,此次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性,可能损害各方股东权益。

深交所要求金城股份核查并说明重组预案及相关公告对百花医药集团新厂区建设项目报批事项和项目建设进展的披露情况,以及公司董事会、交易对手方及财务顾问等各方是否履行了应尽的职责。此外,金城股份还需解释终止重组原因及合理性、终止程序的合法合规性、责任追究安排等事项。

此次收购,无疑意味着金城股份有意分羹这块巨大的苗药蛋糕。作为被收购方,百花集团也许下美好蓝图,承诺2014年~2017年百花集团扣除非经常性损益后净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元和2.16亿元。

《中国经营报》记者调查了解到,此次重组终止的原因或并不止于百花集团新厂区建设不确定性这一点。

对于终止重组原因,百花医药集团实控人黄文荣表示,在后续工作开展进程中,对公司新厂区建设及投产进度、公司新版药品GMP认证进度等事宜进行重点沟通、协调及重新判断后,预计公司新厂区可能无法按照前期规划情况,在2015年6月之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜,由此可能导致公司重大资产权属存在不确定性。值得一提的是,金城股份此前因百花医药集团资产注入而豁免实控人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺。金城股份表示,将尽快与朱祖国等相关主体进行沟通,就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案。

不过,就目前来看,百花集团、百花生物旗下子公司的现状并不乐观。今年1至8月,除了百花集团子公司百花苗方实现了526.19万元的盈利外,其余包括百花生物在内的多家下属公司出现亏损。

此前的重组方案显示,近三年来,百花集团的支柱产品处方药百花杜仲降压片年销售金额过亿元。蹊跷的是,记者却没有查到一次百花杜仲降压片在全国各省历年来药品招标采购中的中标记录。记者同时发现,百花杜仲降压片多次出现在各地药品违法广告名单上。

此外,金城股份近日还接到公司股东高万峰的告知函。因高万峰个人借款纠纷,纠纷中的债权人向湖南衡阳市中级人民法院提起民事诉讼,并在法院立案后提出对高万峰名下财产实施查封冻结的财产保全措施。目前,高万峰持有的金城股份3080.23万股、占总股本10.7%,为公司第一大股东。不过,高万峰全部股份遭到法院冻结,冻结期限为2014年11月28日至2016年11月27日。

在二级市场上,受益收购利好,截至10月16日收盘,金城股份已连续迎来四个涨停板,股价较复牌前已累计飙升46.58%。

业内人士指出,这意味着百花杜仲降压片采用的可能是非处方药销售模式,在目前药品广告监管趋严的态势下,这种处方药靠广告销售的模式存在着致命危险。

跨界收购苗药企业 金城股份一箭双雕

处方药涉嫌违法广告

停牌五个月之后,金城股份于筹谋已久的重组终于揭开了神秘面纱。10月12日,金城股份发布的交易预案显示,金城股份将以发行股份及支付现金方式收购贵州百花医药集团全部股权和百花生物剩余全部股权。

百花集团主营中药的研发、生产和销售,其中以苗药产品为主。目前,该公司三大支柱产品包括处方药杜仲降压片、六味防脱生发酊;非处方药八味和胃口服液。今年前8个月,百花医药实现主营业务收入4.89亿元,净利润6600万元。

据金城股份公告称,公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。上述股权的预估值合计约为17.12亿元。根据预估值,公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为17亿元,其中的70%采用股份支付,30%采用现金支付。

公开资料显示,杜仲降压片是用于肾虚肝旺之高血压症处方药。六味防脱生发酊为治疗脂溢性脱发、斑秃、弥漫性脱发、遗传性脱发的处方药。

根据交易预案。此次对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估,最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估值,预估结果为16.72亿元,较其净资产增值11.42亿元,较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%。

重组方案显示,2012 年杜仲降压片销售金额1.45亿元,占主营收入比重37.12%;六味防脱生发酊销售金额3500万元,占主营收入比重9.23%。2013 年杜仲降压片销售金额1.46亿元,约占主营收入比重24%;六味防脱生发酊销售金额9200万元,约占主营收入比重15%;2014 年1~8 月,杜仲降压片销售金额9600万元,占主营收入比重22.25%;六味防脱生发酊销售金额5800万元,约占主营收入比重13%。

对百花生物100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估,最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值,百花生物100%股权预估值为8138.27万元,较其净资产增值1292.42万元,较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%。

业内人士介绍,根据国家相关规定,县级及县级以上人民政府、国有企业等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,实行统一组织、统一平台和统一监管。这也就是说,药品只有经过药品集中采购招标才能进入县级以上医院销售。

重组前金城股份主营业务为制浆造纸,自2008年以来,连年亏损、注入资产失败,在2011年4月28日被暂停上市。为避免退市命运,2012年10月,金城股份启动重整,并引入恒鑫矿业股东朱祖国作为重组方。

令人吃惊的是,记者逐省查询各省历年来药品招标采购中标数据。结果显示,百花集团共有47次药品中标记录,而百花杜仲降压片却没有一次中标记录;六味防脱生发酊仅在湖北、河南、贵州3省中标。八味和胃口服液仅在河南、贵州两省中标。其他中标产品皆为该公司生产的普药。

此次重组,金城股份有着自己的考虑,可以说是一箭双雕。预案披露,目前,金城股份主营业务为制浆造纸,业务类别较为单一,抗风险能力较弱。另外,金城股份目前的实际控制人履行重整计划相关承诺尚存在不确定性。若能完成本次交易,金城股份将拥有造纸以及医药两类业务,实现多元化发展格局,产品结构得以丰富,成为一家双主业上市公司。$pager$

处方药没有进医院让医生开处方销售,那么其杜仲降压片每年过亿元的销售额从何而来呢?

百花集团子公司多处亏损阶段

事实上,百花杜仲降压片多次出现在各地药品违法广告名单上。这或意味着百花杜仲降压片是像非处方药一样靠打广告来销售。

“黔地无闲草,夜郎多灵药”。贵州省地处中国西南,生态环境好、生物资源丰富,属于中国四大中药材主产区。地处贵州的百花集团与已上市的贵州百灵都是我国苗药生产的知名企业。

据中国商业联合会媒体购物专业委员会今年2月行业通报称,药品百花杜仲降压片电视购物片采用大量新闻素材,宣称是医学界重大科研项目,2002年1月18日伟大发明诞生了,经查产品国家批准日期是2010年3月9日。

公开资料显示,百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售,该公司以苗药产品开发为重点,拥有中药材种植、中药材研及中药生产的产业链优势。旗下产品有百花杜仲降压片、百花八味和胃口服液、百花六味防脱生发酊、百花消炎止咳片等。

今年4月,上述违法广告被陕西省食药监局列入2014年3月药品医疗器械保健食品违法广告名单.而在该局2013年12月药品违法广告公告名单上,百花杜仲降压片也被列入其中。

收购这样一家公司自然花费不菲。截至目前,百花集团每股净资产为3.45元,按上述发行价计算,黄文荣、李显鹄等四人的收购溢价率已达到329.85%。

2013年3月,在河南省政府召开全省产品质量和食品安全专项整治工作会议,省食品药品监督管理局局长李松武透露,贵州百花医药股份有限公司生产的百花杜仲降压片,六味防脱生发酊等10种药品在媒体上违法宣传,且擅自修改审批内容,肆意夸大药品疗效,利用专家、医疗机构、患者的名义对疗效做虚假证明,因此被叫停在河南的销售。

按照黄文荣等股东承诺,2014年~2017年,百花集团扣除非经常性损益后净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元和2.16亿元。

业内人士对此表示,按照国家药监局有关处方药不得在公众媒体上宣传的规定,百花杜仲降压片的主要销售渠道应是医院销售以及药店凭医师处方销售。在目前药品广告监管趋严的态势下,这种处方药靠广告销售的模式存在着致命危险。$pager$

那么百花集团、百花生物的盈利状况又是怎样的呢?截至今年8月底,百花集团总资产为12.9亿元,净资产5.14亿元,2013年和今年前八个月营业收入为6.36亿元、4.89亿元,净利润则为9002万元、6606万元;百花生物同期总资产和净资产则为1.76亿元、6809万元,今年前八个月净利润则为-50.84万元。

看不懂的经销商

此外,近期除了百花集团子公司百花苗方实现了526.19万元的盈利外,百花集团的下属公司悉数亏损。

百花集团的销售模式主要是以代理商为主,直营渠道为辅,以大区经理、省区经理配套促进的方式设置营销机构体系;市场开拓方面,以城市医院为主,药店市场为辅,广大农村和一些城镇的居民小区相补充。

其中,2014年1至8月,子公司百花昌瑞净利润为-264.53万元,百花生物净利润为-50.84万元;苗玉金藤净利润为322.56万元;百花道真净利润为39.02万元;重庆普济净利润为-22.49万元;百花盛鑫净利润为-10959.83元;重庆百圣隆净利润-6511.28元;百花钩藤净利润为-728元。

2012年、2013年及2014年1~8月,百花集团对前五大客户的销售收入分别为1.39亿元、1.71亿元、1.95亿元,占营业总收入的比重分别是33.42%、26.96%、44.83%。

无论如何,如果此次收购能够顺利完成,那接下来摆在金城股份面前的是如何让苗药走向全国市场的问题。在业内看来,现阶段的苗药存在消费市场拓展不足的问题。不过,虽然市场覆盖尚处不足阶段,但苗药市场的竞争却着实火热。除了苗药龙头贵州百灵外,益佰制药也先后收购了桂林漓江药业、云南南诏药业、贵州民族药业等制药企业,布局苗药市场。由此看来,即将进入苗药领域的金城股份将不得面对一场激烈的市场争夺战。

诡异的是,前五大客户名单中有3家注册地在山东济南的经销商,即山东水林医药有限公司、山东光华药业有限公司、济南星都药业有限公司。

其中,山东水林医药有限公司连续出现在百花集团前五大客户名单中,2012年、2013年及2014年1~8月,百花集团对水林公司的销售收入分别是2396万元、4017万元、4701万元。

有业内人士对此表示,一般药企的药品经销商都是每个省一家,这样配送和渠道、终端维护成本最低,百花集团前五大客户有3家都集中在济南不符合常理。

记者发现,在山东水林医药有限公司等上述3家公司的官网上,百花集团的任何产品都没有显示。

同时, 记者在山东省药品集中采购网上并没有查询到百花集团生产的任何挂网品种,也就是说,百花集团没有产品进入山东省县级以上公立医院销售。

今年前8个月,百花对在济南市的上述3家经销商销售额合计达到1.1亿元,占到4.89亿元总营收的22.5%。按理说,如果百花集团的产品主要走药店销售,那么其产品应该在济南市主要的药品销售终端都有销售。但奇怪的是,在该市多家连锁大药房内却很难找到百花的产品。12月9日,当地最大的医药连锁——漱玉平民大药房的工作人员查询后对记者表示,他们药房所有的门店都没有百花杜仲降压片出售。$pager$

资本迷局

市场对金城股份的苗药概念炒作颇盛,股票复牌后一度迎来连续四个涨停。至11月10日停牌时,金城股份股价报收9.55元,相比复牌时的7.56元,上涨26%。

重组终止,金城股份第一大股东朱祖国“解脱”愿望也落空了。

此前因金城股份2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损,2011年4月28日起暂停上市。2012年,锦州中院根据公司债权人的申请,对公司进行重整,根据《重整计划》,金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票,其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。

让渡完毕后,朱祖国共获得金城股份6700万股,以暂停上市前6元多的股价计算,这6700万股的市值接近4亿元。朱祖国由此坐上金城股份第一大股东之位,而徐国瑞则退居成为二股东。朱祖国为6700万股股权付出的代价,仅是当初向上市公司无偿提供的1.33亿元、后来为黄金储量缩水补偿的5000万元,以及恒鑫矿业10%的股权。评估报告显示,恒鑫矿业的全部股权评估值为3.54亿元,10%的股权即3540万元。

作为重整计划最为关键的一环,朱祖国必须承担的相应义务,包括将其持有的储量25吨金矿10%的权益无偿划给上市公司,并在12个月内注入上市公司,此外还需将两万吨的稀土矿注入。但其后“承诺”变脸,金矿储量变成了5吨,而且各种手续都不齐全,无法注入公司,后来,两万吨的稀土矿却“没有”了探矿权。

此次重大重组本来可以彻底解放朱祖国,公司称将以此次注入医药资产来豁免朱祖国此前必须注入矿业资产的法律义务。

11月10日金城股份停牌,每股报收于9.55元。此次定增并购如若成功,朱祖国将以两亿元左右的对价,获得市值超过6亿元的股份。

和其他同类增发收购标的资产按同股同权同价不同的是,金城股份收购百花集团原有股东的股份采取的竟然是两种价格,而且相差悬殊。

其中,百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%,其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股,较每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%,其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股,较每股净资产3.45元溢价约146.92%。

黄文荣等4股东因此多得约2.3亿元对价。而预案对此解释说,这样作价安排是基于百花集团的股东未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同。

实际上,金城股份2013年末资产总额为6.83亿元,百花集团作价16.6亿元,占比达到100%以上,已经触发了《重组管理办法》中的借壳条件。

而此次重组唯一将掏“真金白银”的是金城股份第二大股东徐国瑞。

方案显示,金城股份金第二大股东徐国瑞将掏出5.66亿元的巨额现金参与定向增发。金城股份此次募集的资金主要用于百花集团的部分股权收购。徐国瑞在这次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人,合计持股20.78%。

有私募人士认为,这么做其目的就是要避免构成借壳上市。金城股份方面也在预案中称,“本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。”

上述私募人士表示,即使在这种安排下,徐国瑞的股权也只增加到20.78%,而百花集团的实际控制人黄文荣夫妇持股比例超过了12.6%,如果其与其他百花集团现有股东签署一致行动人协议,持股还可能超过徐国瑞,存在隐性借壳上市的可能。

而此前有百花医药内部人士向媒体表示,重组双方均萌生了悔意。一方面是百花医药方认为,金城股份的历史遗留问题太多;另一方面,金城股份方则发现,百花医药的财务数据存在问题。

记者曾分别致函金城股份、百花集团要求采访,但截至发稿时,均未获得任何回应。

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